Noile reguli vizează direct relațiile financiare dintre firme și acționarii sau asociații lor, cu accent pe împrumuturi, distribuirea de dividende și protejarea activului net.
1. Una dintre cele mai sensibile schimbări este legată de limitarea operațiunilor de împrumut între societăți și persoanele afiliate. Astfel, legiuitorul a introdus doua restricții:
– societățile care distribuie dividende interimare nu mai pot acorda împrumuturi către acționari, asociați sau alte persoane afiliate înainte de regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor pe parcursul anului;
– societățile care, potrivit situațiilor financiare anuale aprobate, au un activ net diminuat sub jumătate din capitalul social subscris, nu pot restitui împrumuturile primite de la acționari, asociați sau alte persoane afiliate.
Legea prevede răspunderea solidara a societății și a acționarului/asociatului beneficiar, pentru obligațiile bugetare restante ale societății, în limita sumelor implicate în împrumuturile acordate sau restituite în mod nelegal.
Pe lângă răspunderea fiscală, faptele sunt sancționate contravențional cu amenzi între 10.000 și 200.000 lei, fără posibilitatea achitării a jumătate din minimul amenzii.
2. Distribuirea de dividende, fie ea anuală sau trimestrială, este supusă unor condiții suplimentare, care mută accentul de pe existența profitului pe soliditatea financiară reală a societății. Noile reguli stabilesc că:
– dacă societatea are pierderi contabile reportate, dividendele pot fi distribuite din profitul curent doar după: constituirea rezervelor legale, acoperirea pierderilor reportate, constituirea rezervelor prevăzute în actul constitutiv.
– societățile care au activul net sub jumătate din capitalul social pot distribui dividende numai după reîntregirea activului net până la nivelul minim cerut de lege.
– în cazul dividendelor interimare, restricția este și mai severă: nu pot fi distribuite deloc dacă activul net, conform situațiilor financiare interimare, se află sub pragul legal.
3. Activul net sub limita legală – obligații și sancțiuni
Legea nr. 239/2025 întărește și regimul aplicabil societăților care ajung în situația în care activul net scade sub jumătate din capitalul social subscris, ca urmare a pierderilor:
– neîndeplinirea obligației de reconstituire a activului net până la nivelul minim legal, până la finalul exercițiului financiar următor celui în care pierderile au fost constatate, constituie contravenție și se sancționează cu amendă între 10.000 si 200.000 lei.
– dacă societatea are datorii față de acționari rezultate din împrumuturi și nu reduce capitalul social în termenul legal, aceasta este obligată să majoreze capitalul social prin conversia creanțelor. Nerespectarea acestei obligații atrage amenzi mult mai severe, între 40.000 și 300.000 lei.
